武汉三镇实业控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

时间:2019-10-01 来源:www.mdjtour.com

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证券代码:600168证券简称:武汉控股公告编号:Pro 2019-040#

武汉三振实业控股有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性,准确性和完整性承担个别和连带责任。

予。董事会会议

武汉三振实业控股有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议将于2019年9月6日以书面形式通知全体董事。 2019年9月12日上午。以通信方式举行。由于本次会议涉及关联方交易,相关董事黄思,周强,曹明和姚铮弃权。会议应投票赞成5名董事和5名实际投票的成员。会议是根据《公司法》和《公司章程》及其他相关法律法规举行的,会议合法有效。

第二,董事会会议的审议

会议通过了认真的审议,并经投票表决通过了以下决议:

(1)为黄梅子泽水环境技术有限公司提供担保的提案

由于PPP建设的资金需求,公司拟为控股子公司黄梅子泽水环境技术有限公司(以下简称“黄梅公司”)的银行贷款提供连带责任保证。黄梅县乡镇污水处理设施建设项目。此保证的详细信息如下:

1。担保概述

黄梅公司是本公司的控股子公司,本公司80%的股份。武汉水务建设工程有限公司(以下简称“水务工程公司”)持有10%的股份,黄梅县综合投资有限公司(下称“黄梅综合投资”),其持有10股份百分比。

为促进黄梅县城镇污水处理设施PPP项目建设,黄梅公司拟向中国进出口银行申请贷款,贷款额不超过2.4亿元。元。公司的股东将提供连带责任保证书,而贷款资金将全部用于支付。黄梅县城镇污水处理设施PPP项目建设。根据《黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目协议》的有关规定,公司和作为社会资本方的水利工程公司应负责协助黄梅公司承担项目融资义务。由于水务公司尚未在中国进出口银行发布信用评级,因此为了更好地满足黄梅公司的资金需求并加快黄梅县乡镇污水处理设施的PPP项目的实施,建议黄梅公司的银行贷款由我公司全额承担连带责任。与中国进出口银行进行担保并签订相关担保合同。

由于水务工程公司是武汉水务集团有限公司的全资子公司(以下简称“武汉水务集团”),武汉水务集团是公司的控股股东,并且是关联法人,水务工程公司未按照其在黄梅公司股权中所占的比例为银行贷款提供相同比例的担保,即上述担保。项目属于关联方交易。 (有关详细信息,请参阅2019年9月12日的公司公告2019-041)

2.担保的基本情况

担保:黄梅市吉泽水环境技术有限公司

注册资本:7000万元

注册地址:黄梅县黄梅镇盘湖村一组

法定代表人:孙鄂青

经营范围:污水处理技术,污水资源化利用,水资源技术管理,自来水处理技术,固体废物处理技术,生态修复技术的开发,技术转让,技术推广,技术咨询,技术服务,技术培训,环保项目经营:市政工程、环保工程、机电设备、安装工程的施工及工程项目管理;环保项目投资;货物进出口:代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

与公司的关系:控股子公司,其中我公司持股80%,水务工程公司持股10%,黄梅综投持股10%。

黄梅公司负责黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设运营,目前该项目尚处于建设期。截至2018年12月31日,黄梅公司总资产9,325.07万元,净资产6995.65万元,总负债2,329.42万元,主营业务收入0万元,主营业务利润0万元,净利润-4.35万元。2019年6月30日,黄梅公司总资产11,189.72万元,净资产6,991.28万元,总负债4,198.44万元,主营业务收入0万元,主营业务利润0万元,净利润-4.37万元。

3、担保协议的主要内容

担保方式:按100%的比例提供连带责任保证

担保期限:保证合同生效之日起20年

担保金额:不超过24,000.00万元

反担保内容:黄梅公司以其拥有的黄梅县乡镇生活污水处理PPP项目特许经营权收益权向公司提供反担保。

由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%,因此该担保事项经董事会审议通过后,还需提交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。因该担保事项为涉及武汉水务集团的关联交易,武汉水务集团将在此次股东大会上回避表决。

(5票同意,0票反对,0票弃权)

本公司独立董事杨开先生、陶涛先生、贾暾先生就该担保事项出具了事前认可,并发表独立意见如下:

(1)公司提供担保的对象为公司控股子公司,目前处于建设期,公司对其具有实质控制权,且有与黄梅县住房和城乡建设局签署的规范的PPP合同和相应的污水处理服务收费权作反担保,总体风险可控。本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。

(2)该担保贷款属于正常融资行为,贷款资金将全部用于黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设,其审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定

(3)因水务工程公司作为本公司的关联法人,未按照其在黄梅公司的股权比例为本次银行贷款提供同比例担保,因此上述担保事项属于关联交易事项。公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,关联董事已回避表决;

(4)同意上述担保事项,并同意将其提交股东大会审议。

(二)关于召开公司2019年度第四次临时股东大会的议案

因上述议案需提交股东大会审议,现拟定于2019年10月8日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2019年度第四次临时股东大会。(详见公司2019年9月12日临2019-044号公告)

(5票同意,0票反对,0票弃权)

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2019年9月16日

(责任编辑:DF512)